Человека-Паука любит весь Нью-Йорк, он герой. А Питер Паркер по-прежнему скромный юноша, увлеченный фотографированием. Мэри Джей дебютирует в театральной постановке на Бродвее, зная теперь кто скрывается под маской Человека-Паука. В спокойную жизнь героев врывается беглый преступник Флинт Марко, превратившийся в Песочного Человека, а также некая зараза, открывшая в Человеке-Пауке его темную сторону и давшая жизнь Веному...