Питера Паркера кусает необычный паук, после чего юноша становится обладателем сверхъестественных способностей. Теперь он периодически перевоплощается в Человека-паука. В то же время ученый и бизнесмен Норман Осборн открыл возможность с помощью экспериментального газа превращаться в непобедимого Зеленого Гоблина. Питеру придется спасать людей от этой напасти...